Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat im Januar mit leichter Verspätung den finalen Entwurf für die zweite Novelle, also die Institutsvergütung (IVV) 3.0, veröffentlicht. Die endgültige Fassung und die Auslegungshilfen fehlen noch. Die Novelle der IVV ist noch nicht gültig, soll aber im Frühjahr in Kraft treten. Der aktuelle Entwurf enthält gegenüber dem Entwurf vom Sommer 2016 Erleichterungen für deutsche Banken.
In der Umsetzung nutzen die Institute punktuelle Spielräume, die die neue Institutsvergütungsverordnung ermöglicht, nur zögerlich. Gleichzeitig besteht in manchen Punkten weiterhin Unsicherheit bei der später gelebten regulatorischen Praxis. Dies sind die Ergebnisse einer aktuellen Umfrage von Willis Towers Watson. Laut der weiterhin gültigen Definition sind 50 Banken allein aufgrund ihrer Bilanzsumme bedeutend und damit aufgrund ihrer Größe zur Risk-Taker-Analyse verpflichtet. Von diesen wurden mehr als 40 Prozent befragt.
Erleichterungen bei den Risk-Takern
Eine überraschende Erleichterung bietet der nun doch unveränderte Geltungsbereich der IVV mit Blick auf die Verpflichtung zur Identifizierung von Risk-Takern – also von Mitarbeitern, deren Tätigkeiten einen maßgeblichen Einfluss auf das Risikoprofil des Instituts haben. Diese Analyse müssen auch weiterhin nur bedeutende Institute durchführen. Die BaFin belässt die Grenze für bedeutende Institute bei 15 Milliarden Euro Bilanzsumme, bis es eine finale Entscheidung aus Brüssel gibt. Denn die EU-Kommission hatte Ende November vergangenen Jahres ihre Pläne mitgeteilt, wonach lediglich Institute unter 5 Milliarden Euro Bilanzsumme nicht alle Vergütungsregeln umsetzen müssen. Änderungen auf mittlere Sicht für die derzeit geltende Begrenzung sind nicht ausgeschlossen.
Eine neue Anforderung besteht bei der Risk-Taker-Identifizierung allerdings bei der Anwendung zusätzlicher, interner Kriterien, die die allgemeinen Kriterien der European Banking Authority (EBA) ergänzen sollen. Erst gut ein Fünftel der befragten Institute nutzt bereits diese Zusatzkriterien. Entsprechend besteht hier Anpassungsbedarf. Ob diesem durch ausgearbeitete interne Scorecards begegnet wird oder ob nur einzelne zusätzliche interne Kriterien definiert werden, ist für die Institute nicht verbindlich vorgeschrieben.
Die Anzahl der Risk-Taker an der Gesamtbelegschaft blieb über die Jahre relativ stabil. Allerdings sieht man starke Unterschiede nach Institutsgröße und Geschäftsmodell, so dass zwischen 1 und 33 Prozent der Gesamtbelegschaft als Risk-Taker eingestuft werden. Einige Institute scheinen die EBA-Kriterien insgesamt nochmals zu überdenken und für sich neu zu interpretieren und Auslegungsspielräume zu nutzen. So rechnen einige der Banken mit einer leicht fallenden Anzahl an Risk-Takern. Risk-Taker ist übrigens kein Synonym für Spitzenverdiener. Auch Mitarbeiter mit einem Jahresgehalt zwischen 60.000 und 70.000 Euro brutto können in diese Kategorie fallen.
Einführung von Clawbacks
Eine wichtige Änderung für deutsche Banken ist die Einführung von Rückforderungen für bereits gewährte Bonuszahlungen, die sogenannten Clawbacks, die mit dem Inkrafttreten der neuen Institutsvergütungsverordnung vorgeschrieben werden. Hier wurde der ursprüngliche Entwurf sogar weiter verschärft. Ursprünglich sollten Clawbacks bis zum Ende der Sperrfirst für Instrumente – also ein Jahr bis nach Ende der Zurückbehaltungsfrist für Boni – greifen, also mindestens vier bis sechs Jahre nach Bonusgewährung. Jetzt wurde die Frist um ein zusätzliches Jahr auf zwei Jahre bis nach Ende der Zurückbehaltungsfrist verlängert. Muss ein Bonus zum Beispiel fünf Jahre aufgeschoben werden, so können Bonusanteile bis zu sieben Jahre nach Bonusgewährung zurückgefordert werden.
Waren Clawbacks in der Capital Requirements Directive (CRD) zwar bereits vorgeschrieben, erfolgte bisher nur eine sehr zögerliche Umsetzung in der deutschen Vergütungslandschaft. Lediglich 14 Prozent der befragten Institute hatten bereits vor 2017 interne Clawback-Regelungen. Das Hauptargument der Gegner von Clawbacks sind Vorbehalte wegen der arbeitsrechtlichen Durchsetzbarkeit, falls es tatsächlich einmal zur Rückforderung von bereits gezahlter variabler Vergütung kommen sollte. Nun mit der Notwendigkeit zur Umsetzung konfrontiert, gibt die große Mehrheit der Institute an, Clawbacks im Rahmen individueller vertraglicher Vereinbarungen einführen zu wollen. Nur ein Viertel der Institute plant allgemeine Zusatzvereinbarungen zum Vergütungssystem, die kollektiv geschlossen werden sollen.
Spielraum hinzugewonnen haben Institute, die Halteboni, Garantieboni und Fixzulagen als Vergütungsbestandteile einsetzen. Die regulatorischen Anforderungen an Ausgestaltung und Einsatz dieser Instrumente wurden gelockert, bzw. deren Anwendung wurde ausdrücklich wieder zugelassen. Allerdings zeigen die befragten Institute wenig Interesse, ihre bisherige Vergütungspraxis radikal zu ändern. Während Halteboni und Garantieboni in unverändertem Ausmaß eingesetzt werden sollen, erwägt lediglich eines von fünf Instituten, Fixzulagen vor dem Hintergrund der regulatorischen Konkretisierungen stärker einzusetzen. Dies verwundert, da mit dem Einsatz von Fixzulagen eine sinnvolle Flexibilisierung der Personalkosten erfolgen kann. Zudem schrecken Banken gegebenenfalls vor den Hürden der operativen Umsetzung zurück, die mit Fixzulagen verbunden sein können.
Definitionsfragen zum Vergütungsbegriff geklärt
Die Novelle der Institutsvergütungsverordnung regelt auch einige weitere Punkte neu, bei denen es sich primär um Definitionsfragen des Vergütungsbegriffs handelt. Prinzipiell gelten nun alle finanziellen und nichtfinanziellen Zuwendungen als Vergütung. Die betriebliche Altersversorgung (bAV) zählt zum Beispiel nun zur Vergütung – genauso wie auch Dienstwagen. Um den administrativen Aufwand zu verringern, gab es noch eine Erleichterung im Vergleich zum ersten Konsultationsentwurf. Nicht wesentliche Vergütungsbestandteile müssen nicht mehr als Vergütung erfasst und berichtet werden. Dennoch bedeuten die Konkretisierungen des Vergütungsbegriffs einen spürbaren administrativen Mehraufwand für deutsche Institute.
Leistungen wie Kinderbetreuung, Kantinenzuschüsse oder subventionierte Parkplätze müssen nun stets mit eingerechnet werden, wenn die Vergütung von Mitarbeitern für die IVV ermittelt wird. Die Mehrheit der Institute tut dies bisher nicht – entsprechend groß ist der Anpassungsbedarf, der sich teilweise auch auf die Datenbereitstellung aus dem Human Resources Information System (HRIS) erstreckt. Der Nutzen dieser Änderungen erschließt sich dem Fachmann nicht zwingend, denn: Die Vergütung bei Banken wird dadurch insgesamt intransparenter. Früher war leicht ersichtlich, was die Grundvergütung ist. Es war auch klar, dass die variable Vergütung den Bonus umfasst. Nun wird es schwieriger werden, herauszulesen, was ein Mitarbeiter tatsächlich verdient.
Das Warten auf das Inkrafttreten der IVV ist verbunden mit Ungewissheit, wie die gleichzeitig zu erwartende Auslegungshilfe einige kleine, aber doch entscheidende Vorschriften im Detail regelt. So enthielt der erste Entwurf der Auslegungshilfe noch eine Vorschrift zur Begrenzung des Anteils der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung von Mitarbeitern der Kontrolleinheiten, einschließlich des Vorstandsmitglieds, das für Risikocontrolling verantwortlich zeichnet. Die Beschränkung des Verhältnisses auf maximal 50 Prozent der Grundvergütung würde für viele Vorstandsmitglieder eine Anpassung des Vergütungsmixes erfordern. Entsprechend bereitet sich bereits gut ein Fünftel der Studienteilnehmer auf eine entsprechende Veränderung des Vergütungsmixes vor. Für Vorstandsmitglieder scheint dies im überarbeiteten Entwurf entschärft worden zu sein. Finale Klarheit wird jedoch erst die Auslegungshilfe bringen.
Florian Frank,
Leiter Rewards,
Willis Towers Watson
florian.frank@willistowerswatson.com
www.willistowerswatson.com/de-de
Michael Heisig,
Senior Berater Rewards,
Willis Towers Watson