Seit 2009 haben sich die Regeln für die Vorstandsvergütung in börsennotierten Aktiengesellschaften verschärft. Welches Echo findet diese Entwicklung im Mittelstand und in Familienunternehmen?
Jens Massmann: Familienunternehmen und der Mittelstand nehmen sehr genau wahr, was sich bei der Vorstandsvergütung im DAX und im MDAX tut. Gerade das VorstAG von 2009 hat im Mittelstand einiges bewegt. So weckt die Pflicht zur Transparenz der Vorstandsvergütung in gelisteten Aktiengesellschaften bei manchem angestellten Geschäftsführer in Familienunternehmen Begehrlichkeiten, wenn die eigenen Bezüge im Vergleich geringer sind. Doch machen wir uns nichts vor: Der Mittelstand wird sich davor hüten, mehr Transparenz zu zeigen, als der Gesetzgeber vorschreibt.
Ein Ziel des VorstAG war, Vorstände zu mehr Nachhaltigkeit in der Unternehmensführung zu bewegen. Ist das gelungen?
Michael Bursee: Die DAX-Unternehmen wiesen bis zum Jahr 2009 im Durchschnitt einen Vergütungssplit von 30 Prozent Grundgehalt, 50 Prozent kurzfristige variable Vergütung und 20 Prozent langfristige variable Vergütung auf. Seit 2009 hat sich diese Landschaft vollkommen verändert. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung sank unter 30 Prozent, während die langfristige variable Vergütung auf knapp 50 Prozent stieg. Man kann also konstatieren, dass die Vergütungsstrukturen im DAX und MDAX heute langfristiger ausgerichtet sind und dadurch oftmals ein deutlich höheres Maß an Komplexität aufweisen. Inwieweit mit dieser stärker langfristig orientierten Vergütung wirklich auch eine nachhaltigere Ausrichtung der Unternehmenssteuerung erreicht wird, bleibt allerdings offen.
Jens Massmann: Unterhalb der Gruppe der größten börsennotierten Unternehmen tun sich kleinere Unternehmen zum Teil damit schwer, komplexe Vergütungsmodelle mit der geforderten Langfristigkeit auszustatten. Zwar erlaubt das Aktienrecht eine kurzfristige variable Vergütung, wenn die variable Vergütung insgesamt mehrheitlich langfristig ausgerichtet ist. Doch eine überwiegende Langfristigkeit ist nicht gegeben, wenn ein Unternehmen die variable Vergütung zu 80 Prozent kurzfristig und nur zu 20 Prozent langfristig ausgestaltet. Zwar argumentieren diese Unternehmen dann zum Teil, auch die kurzfristige variable Vergütung wirke langfristig, da das Unternehmen langfristige Ziele verfolge. Tatsächlich sind derartige Vergütungsstrukturen unter Complianceaspekten kritisch.
Welche Konsequenzen haben mittelständische Unternehmen daraus für sich gezogen?
Jens Massmann: Familienunternehmen übernehmen die guten Ideen aus den neuen Vergütungsvorschriften für Aktiengesellschaften. Das tun sie auch, um gute Manager zu gewinnen und zu halten. Aber die Beteiligungsmodelle im Mittelstand sind anders gestrickt als in gelisteten Konzernen. Die Vergütung von angestellten Geschäftsführern in Familienunternehmen ist überwiegend kurzfristig ausgerichtet, die Verantwortlichen bewerten die Ergebnisse und die Wirkung von Vergütung von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr. Diese Systeme funktionieren sehr gut. Zudem verdienen die Spitzenkräfte im Mittelstand oft nicht schlechter als die in Aktiengesellschaften, auch wenn das mittlere Vergütungsniveau niedriger ist als beim DAX. Bei der Ausgestaltung von Vergütungsmodellen verfügt der Mittelstand über mehr Freiheit. Der Deutsche Corporate Governance Kodex, an dem sich viele Mittelständler orientieren, ist eine freiwillige Vorgabe. Die strikte Regulierung für Aktiengesellschaften verschafft dem Mittelstand einen Wettbewerbsvorteil, denn er darf seine Vergütungsmodelle für Führungskräfte weitgehend nach eigenem Dafürhalten gestalten. Häufig sind diese Modelle stark an der jährlichen Performance und somit kurzfristiger orientiert.
Michael Bursee: Zwar gestaltet der Mittelstand seine variable Vergütung zu rund 80 Prozent kurzfristig aus, doch mit der erzwungen langfristigen Ausrichtung in Aktiengesellschaften sind viele dieser Unternehmen erstmals auf Long Term Incentives aufmerksam geworden. Häufig setzen Mittelständler solche LTIs oben auf die Vergütung ihrer Geschäftsführer drauf, ohne dass die Modelle ihren dominierenden, kurzfristigen Charakter verlieren. Nachhaltigkeit ist auch ein Prinzip im Mittelstand, doch er nutzt dafür andere Steuerungsinstrumente. Dazu zählen die Rekrutierung und Bindung geeigneter Führungskräfte sowie die stärkere Einbindung von Familienmitgliedern in den Aufsichtsrat.
Also ist die Einführung von LTIs im Mittelstand kein Startsignal für eine Nachahmung der gelisteten Konzerne?
Jens Massmann: Vergütung in DAX-Konzernen und Vergütung im Mittelstand funktionieren sehr unterschiedlich. Die Vorstandsvergütung im DAX insgesamt bewegte sich 2008 ungefähr auf dem gleichen Niveau wie 2004. Der Median betrug 748 Millionen Euro im Jahr 2004, vier Jahre später lag er mit 795 Millionen Euro ungefähr auf dem gleichen Niveau. Dazwischen bewegte sich der Median zwar sehr volatil aufgrund der hohen Ergebnisabhängigkeit der kurzfristigen variablen Vergütung. Die Vorstandsvergütung in DAX-Konzernen hat aber durch die Bindung an die Performance schon immer gut atmen können.
Michael Bursee: Der Mittelstand diskutiert heute intensiver über Nachhaltigkeit in der Vergütung seiner Topführungskräfte. In der Vergangenheit hat er robuste Modelle eingesetzt, in denen beispielsweise ein Teil des EBITs oder des Jahresüberschusses als Gewinnbeteiligung ausgestaltet und den Geschäftsführern ausgezahlt wurde. Inzwischen legt der Mittelstand Wert auf eine bessere Messmethodik, um zu prüfen, ob und in welchem Maße die kurzfristige Vergütung beim Erreichen mittelfristiger Ziele wirkt. Hierbei stellen sich drei Fragen: Welche Ziele soll mein angestellter Geschäftsführer erreichen? Wie lässt sich die Leistung des Geschäftsführers wirklich messen? Wie belohnt das Unternehmen den Geschäftsführer angemessen?
Beschränkt sich das Angebot von LTIs im Mittelstand auf das Inland, oder rollen die Unternehmen internationale Programme aus?
Gordon Rösch: Damit würden sich mittelständische Unternehmen bei Alleingängen rasch überfordern. Die internationalen rechtlichen und steuerlichen Vorschriften sind umfangreich und kompliziert. In vielen Ländern gelten steuerlich und rechtlich Registrierungspflichten mit unterschiedlichen Lohneinbehaltungspflichten. Das schreckt manches Unternehmen ab, LTI-Pläne international auszurollen. Doch mit dem richtigen Konzept lässt sich ein Rollout durchaus gut gestalten, wenn die Unternehmen einige Fallstricke beachten. So sollte beispielsweise schon im Vorfeld die Frage geklärt werden, was passiert, wenn eine Führungskraft, die noch ein LTI bezieht, entsendet wird oder das Unternehmen verlässt. Ein Mittelständler verfügt oft nicht über die erforderlichen internen Ressourcen, um sich mit solchen Details auseinanderzusetzen.
Werden Long Term Incentives als Bindungs- oder Gewinnungsinstrument für den Mittelstand bald unverzichtbar?
Jens Massmann: Die Bereitschaft der Familienunternehmen, für hochqualifizierte Führungskräfte LTIs neu einzuführen, steigt spätestens ab dem Moment, in dem potenzielle Kandidaten für die Geschäftsführung in Anstellungsgesprächen solche Vergütungskomponenten fordern.
Prof. Dr. Michael Bursee
Partner Talent & Reward, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dr. Jens Massmann
Partner, EMEIA Area Leader Talent & Reward, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Gordon Rösch
Partner Talent & Reward, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft