Frau Siepmann, Herr Kramarsch, warum braucht es neue Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung?
Regine Siepmann: Ausgelöst durch den Vorstoß der Politik, mit der europäischen Aktionärsrechte-Richtlinie die Verantwortung für die Vorstandsvergütung den Aufsichtsräten aus den Händen zu nehmen und in die Hauptversammlung zu verlagern, sehen wir die Vorstandsvergütung vor einer Zeitenwende.
Was gerät da konkret aus den Fugen?
Michael H. Kramarsch: Mit der Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie müssen ab 2020 börsennotierte Unternehmen jedes Jahr neu die Vorstandsvergütung auf die Agenda ihrer Hauptversammlung heben. Es ist ein gewaltiger Unterschied, ob das Thema nur alle paar Jahre diskutiert wird oder ob man jährlich in einen Dialog gehen muss. Die Herausforderung gilt für Unternehmen wie für Investoren. Verdienst der Arbeitsgruppe ist es, erstmals die Perspektiven, Erwartungen und Anforderungen beider Seiten in einem Best-Practice-Katalog vereint und eine wirksame Orientierungshilfe zur Vorstandsvergütung geschaffen zu haben.
Was ist in den Leitlinien festgeschrieben, was nicht schon im Aktiengesetz oder Deutschen Corporate Governance Kodex zu finden ist?
Regine Siepmann: Die durch den Arbeitskreis vorgelegten Leitlinien zur nachhaltigen Vorstandsvergütung treffen Aussagen zum Design, zur Darstellung im Vergütungsbericht und zum Dialog mit Investoren. Wichtige Stakeholderziele werden ebenso aufgegriffen wie mehr Transparenz bei Investoren und Stimmrechtsberatern. Es sind also Punkte dabei, die insbesondere in ihrem Zusammenwirken durch existierende regulatorische Rahmenwerke nicht adressiert werden.
Michael H. Kramarsch: Die Leitlinien sind keine Checkliste, die Unternehmen verpflichtet, bestimmte Punkte abzuarbeiten, um sich formell einer guten Corporate-Governance zu versichern. Die Leitlinien stehen daher nicht in Konkurrenz zum gesetzlichen und regulatorischen Rahmen, sondern wurden als Best-Practice-Katalog für Investoren und Unternehmen konzipiert, also mit maximaler formaler Unverbindlichkeit, aber von höchster inhaltlicher Relevanz und Aktualität.
Welche der Leitlinien erachten Sie als besonders wegweisend für eine nachhaltige Vorstandsvergütung?
Michael H. Kramarsch: Mit Blick auf die Ausgestaltung ist es die Vereinfachung der Vergütungssysteme. Diese sollten für Vorstände nur noch drei Kernelemente umfassen: Fixvergütung, jährliche variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung.
Zählt die Altersversorgung nicht mehr dazu?
Michael H. Kramarsch: Die Vergütungspakete in börsennotierten Unternehmen haben ein Niveau erreicht, auf dem eine Altersversorgung durch Vorstände selbst erwartet werden kann. Sofern Unternehmen weiter eine Altersversorgung anbieten wollen, sollten bei Neuverträgen und Vertragsverlängerungen beitragsorientierte Regelungen gewählt werden. Endgehaltsabhängige Zusagen gehören der Vergangenheit an.
Die Leitlinien fordern auch eine Begrenzung der Vorstandsvergütung. Warum?
Michael H. Kramarsch: Der Vorstand ist Angestellter des Unternehmens und erhält für seine Tätigkeit eine Vergütung. Diese muss eine Obergrenze aufweisen, auch dann, wenn sie teilweise an der Aktienkursentwicklung hängt. Wenn der Vorstand Aktien seines Unternehmens tatsächlich erwirbt, dann kann er dafür auch unbegrenzt Kursgewinne wie jeder andere Aktionär erzielen.
Regine Siepmann: Anders als die Politik fordern die Leitlinien keine pauschalen Obergrenzen, sondern jedes Unternehmen soll für seine Vorstände entsprechende Obergrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile definieren.
Was genau ist die Bedeutung von Aktienhaltvorschriften, die Sie in den Leitlinien fordern? Wird der Manager dann doch zum Unternehmer?
Michael H. Kramarsch: Genau das ist die Stoßrichtung. Vorstände börsennotierter Unternehmen in Deutschland sollen Aktien im Umfang von mindestens einer Bruttojahresfixvergütung erwerben und für die Dauer ihres Vertrags halten. Sie sind so in ihrem Wirken stärker mit dem Schicksal des Unternehmens verbunden. Allerdings ist die genannte Höhe ein Minimalkonsens. Internationale Investoren fordern teilweise das Drei- bis Fünffache beim Eigeninvestment.
In der Öffentlichkeit wird immer wieder die Rückzahlung von Vergütungen bei Fehlverhalten diskutiert. Konnten sich Unternehmen und Investoren hier auf einen gemeinsamen Ansatz verständigen?
Michael H. Kramarsch: Die Leitlinien fordern Malus- bzw. Clawback-Regelungen, die eine Auszahlungskürzung und Vergütungsrückforderung bei grob pflicht- und sittenwidrigem Verhalten sowie schwerwiegenden Verstößen gegen Compliance- und Governance-Vorschriften vorsehen. Außerhalb der Bankenregulierung ist bislang noch keine Regelung konkreter geworden.
Wie wollen Sie die Verständlichkeit von Vorstandsvergütung erhöhen? Auch dies ist ein immer wieder aufbrechender Kritikpunkt.
Regine Siepmann: Im Übrigen ist das insbesondere ein Kritikpunkt von Investoren. Auch wenn sich bereits vieles verbessert hat, erkannten gerade deren Vertreter in der Arbeitsgruppe hier Optimierungsbedarf.
Wie hat sich diese Unzufriedenheit konkret in den Ergebnissen der Arbeitsgruppe niedergeschlagen?
Regine Siepmann: Die Leitlinien fordern, den Zusammenhang von Unternehmensperformance und Vergütung klarer zu berücksichtigen und nachvollziehbarer zu machen. Dabei sollte auf eine einfache Darstellung geachtet werden. Das Erfüllen rechtlicher Minimalanforderungen genügt hier deutlich nicht. Graphische Unterstützung in der Visualisierung wurde ebenfalls angeregt. Das mag banal klingen, ist aber noch immer ein Defizit in Vergütungsberichten.
Michael H. Kramarsch: Darüber hinaus bieten die Leitlinien Unternehmen Orientierung, sich auf die Erwartungen institutioneller Investoren – auch aus dem Ausland – einzustellen und sich mit deren Vertretern in einen konstruktiven Dialog zur Vorstandsvergütung zu begeben.
Der Handlungsbedarf ist nicht nur auf der Seite der Unternehmen gegeben. Wie nehmen die Leitlinien Investoren in die Pflicht, ihre Anforderungen an Vorstandsvergütung transparenter zu machen?
Regine Siepmann: Die Investorenlandschaft ist extrem heterogen, und es gibt kaum einheitliche Meinungen zu den zentralen Aspekten von Vorstandsvergütung. Viele Investoren haben sich in der Vergangenheit vor allem dazu geäußert, was sie ablehnen. Nur wenige haben ihre Anforderungen an Managergehälter klar artikuliert und sind in ihrem Abstimmungsverhalten transparent. Das wird sich ändern.
Michael H. Kramarsch: Entscheidungen zur Vorstandsvergütung sind nicht zuerst Entscheidungen über die Verteilung von Geld, sondern zur Frage wie Unternehmen gesteuert werden und was Erfolg definiert. Diese Fragen sind zu sensibel, um sie ohne Leitideen von Unternehmen und verantwortlichen Investoren in das freie Spiel der Kapitalmarktkräfte zu geben. Deswegen ist die erstmalige und beispiellose Selbstorganisation auf Basis der Leitlinien so deutlich zu unterstützen.
Das Interview führte Dr. Guido Birkner.