Die Vorstandsvergütung ist seit gut 20 Jahren Gegenstand öffentlicher Diskussionen. Stand zu Beginn die Schaffung von Transparenz im Vordergrund, werden seit der Finanzkrise Struktur und Höhe kritisch diskutiert. Jetzt gewinnt Nachhaltigkeit immer mehr an Relevanz.
In den letzten Jahren rückte die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung in den Fokus der Diskussion. Ein Schwerpunkt ist Nachhaltigkeit, die in die rein finanzielle Betrachtung der Forderung nach einer langfristigen Ausrichtung der Vergütung und die gesellschaftliche Betrachtung mit der Forderung einer stärkeren Einbindung von ESG-Kriterien, also ökologischer (Environmental), sozialer und Governance-Kriterien, unterteilt werden kann.
Regulatorische Änderungen durch ARUG II und DCGK
Um die Transparenz und die Mitsprache der Aktionäre bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu erhöhen und eine einheitliche Basis zu schaffen, hat die EU nach der Finanzkrise eine zweite Aktionärsrechterichtlinie auf den Weg gebracht, die Mitte 2017 verabschiedet wurde und bis Juni 2019 in nationales Recht zu implementieren war. Mit einem guten halben Jahr Verspätung hat der deutsche Gesetzgeber dies Ende 2019 mit dem ARUG II vollzogen, das zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist. Parallel dazu wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex grundlegend überarbeitet, er trat am 20. März 2020 mit der aktuellsten Fassung in Kraft.
Die Aktionärsrechterichtlinie sieht vor, dass in der EU ansässige und börsennotierte Unternehmen ihre Aktionäre ab der Hauptversammlung 2021 mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat abstimmen lassen. Dabei sind alle Vergütungselemente im Detail darzustellen. Auch wenn das Aktionärsvotum für die Gesellschaft rein empfehlenden Charakter hat, darf die Vergütung nur im Rahmen einer zur Abstimmung gestellten Vergütungssystematik gezahlt werden. Das heißt, das Unternehmen bindet sich selbst an die beschriebene Systematik und sollte sehr genau bedenken, welche Elemente zukünftig genutzt werden sollen, auch wenn sie derzeit noch nicht relevant sind.
Mit der finalen Lesung im Bundestag hat der deutsche Gesetzgeber noch eine DCGK-Empfehlung ins Gesetz aufgenommen, die in der europäischen Vorlage so nicht vorgesehen ist und auch international keine Vorbilder hat. Die Unternehmen sind verpflichtet, eine Maximalvergütung für den Vorstand festzulegen und diese den Aktionären im Rahmen der Abstimmung über das Vergütungssystem vorzulegen. Die Vergütung hat nach mehrheitlicher Einschätzung neben den direkten Vergütungselementen, bestehend aus Grundvergütung, kurz- und langfristiger variabler Vergütung, auch gewährte Nebenleistungen und Altersversorgung zu umfassen. Bei der Maximalvergütung besteht zudem die Besonderheit, dass die Aktionäre diese durch einen Antrag herabsetzen können. Die Gesellschaft muss diesem Votum folgen.
Auch der DCGK hat einige Neuerungen zur Vorstandsvergütung parat. Über die reine Übernahme der ARUG-II-Vorgaben hinaus wird den Unternehmen unter anderem empfohlen, zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung eine Vergleichsgruppe zu definieren und diese offenzulegen. Bei der variablen Vergütung soll der Großteil an langfristig orientierten Zielen bemessen und die variable Vergütung mehrheitlich in Aktien oder aktienbasiert gezahlt werden.
Umsetzung der Änderungen im Jahr 2020
Auch wenn die Umsetzung der neuen Anforderungen erst 2021 erforderlich ist, stellt etwa ein Viertel der DAX-Unternehmen das Vergütungssystem bereits auf der Hauptversammlung 2020 zur Abstimmung. Der Fokus der Änderungen liegt dabei auf folgenden Aspekten:
Definition der Maximalvergütung: Die DAX-Unternehmen haben zum Großteil bereits nach der DCGK-Novelle 2013 eine Begrenzung vorgenommen, wobei die meisten unterhalb der „magischen Grenze“ von 10 Millionen Euro für den Vorstandsvorsitzenden bleiben. Zumeist schliesst dies jedoch nur die direkten Vergütungselemente ein. Hier dürften sich im kommenden Jahr noch einige Anpassungen ergeben. Es wird interessant sein, wann der erste Fall einer durch die Aktionäre geforderten Herabsetzung der Maximalvergütung auftritt und inwieweit dies von Investoren als Druckmittel auf den Vorstand eingesetzt wird.
Erhöhung der aktienbasierten Vergütung: Nach den Geschäftsberichten für das Jahr 2020 macht die aktienbasierte Vergütung für DAX-Vorstände im Median circa 54 Prozent der variablen Vergütung aus. Bei etwa einem Drittel der Unternehmen liegt der Anteil noch unterhalb von 50 Prozent. Bei MDAX- und SDAX-Unternehmen ist der Anpassungsbedarf noch deutlich höher. Hier ist im Laufe des Jahres also eine weitere Verschiebung zu erwarten.
Ausbau von ESG-Zielen: Die Verwendung von Nachhaltigkeitskriterien in der Vorstandsvergütung wird in Deutschland bereits seit Einführung des VorstAG in 2009 diskutiert. Viele DAX-Unternehmen nutzen bereits ESG-Kriterien, allerdings oft nur im Rahmen einer diskretionären Betrachtung in Ergänzung zu finanziellen Kennzahlen und oft mit einem Fokus auf Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit bzw. Compliance. Dies liegt auch daran, dass die Unternehmen sich schwertun, hier hart messbare Parameter festzusetzen, die möglicherweise im Widerspruch zur finanziellen Performance stehen könnten.
Mit verstärkter gesellschaftlicher Diskussion über die Verantwortung von Unternehmen und Aktionären für ein nachhaltiges Wirtschaften fordern auch institutionelle Investoren vermehrt die Berücksichtigung ökologischer Kriterien. Eine Diskussion zur besseren Einbindung der ESG-Kriterien in das System der Vorstandsvergütung findet aktuell in vielen DAX-Unternehmen statt.
Auswirkungen von COVID-19
COVID-19 hat die Unternehmen in Deutschland deutlich beeinträchtigt. Viele melden Kurzarbeit an, die Hälfte der DAX-Unternehmen verschiebt die Hauptversammlung, und einzelne haben die Streichung der Dividende für das vergangene Geschäftsjahr gemeldet.
Das geht auch an der Vorstandsvergütung nicht spurlos vorüber. Eine Reihe von Unternehmen hat angekündigt, dass der Vorstand und teilweise die nächsten Führungsebenen in Solidarität mit den von Kurzarbeit betroffenen Beschäftigten auf Vergütung verzichten. In der Regel liegt der Verzicht bei 10 bis 25 Prozent der Grundvergütung für einen Zeitraum von drei bis neun Monaten. Einige besonders stark betroffene Unternehmen verzichten zusätzlich auf Bonuszahlungen und Gewährungen von langfristigen Vergütungen.
Für Unternehmen, die Mittel aus dem staatlichen Rettungsfonds beziehen, gibt es die klare Forderung, auf Dividenden sowie Boni und Aktiengewährungen für Vorstände und Manager zu verzichten.
Ein ähnliches Bild zeigt sich auch in anderen Ländern. In Frankreich beispielsweise hat der Staat Unternehmen, die Kurzarbeit in Anspruch nehmen aufgefordert, auf die Auszahlung von Dividenden zu verzichten und die Vergütung der Unternehmensführung um 25 Prozent zu reduzieren. Auch in Großbritannien hat mehr als ein Drittel der großen börsennotierten Gesellschaften die feste Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat in der Regel für drei Monate um 20 Prozent reduziert.
Ausblick
Wie 2020 wird auch die HV-Saison im kommenden Jahr interessant werden, da die Mehrheit der Unternehmen dann erstmalig über das Vergütungssystem nach Umsetzung der neuen regulatorischen Anforderungen abstimmen lassen. Auch wird der volle Umfang des Einflusses von COVID-19 auf die Vorstandsvergütung sichtbar, und es wird klar, inwieweit diese mit der Unternehmensperformance in diesem schwierigen Jahr in Einklang steht.
Ralph R. Lange
Senior Client Partner Executive Pay & Governance
Korn Ferry Advisory
ralph.lange(*)KornFerry(.)com
www.kornferry.com