Vergütungsberichterstattung 2024 im Wartestand

Noch vor fünf Jahren waren Themen zur Vorstandsvergütung vergleichsweise selten auf den Tagesordnungen der Hauptversammlungen deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften zu finden. Sie wurden häufig nur dann behandelt, wenn Vergütungspläne eingeführt wurden, die einen Einfluss auf die Kapitalstruktur hatten und deshalb die Zustimmung der Hauptversammlung erforderten. Dieses Bild hat sich in den vergangenen Jahren signifikant geändert.

Seit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) 2020 ist die Vorstandsvergütung gesetzter Tagesordnungspunkt auf jeder Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Das Aktienrecht hat die Mitspracherechte der Shareholder insofern ausgeweitet, als sie nicht nur über die Billigung von Vergütungssystemen für den Vorstand abstimmen, sondern sich auch jährlich mit dem Bericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat befassen. Ebenso ist zu konstatieren, dass Unternehmen im Jahr vier nach Inkrafttreten von ARUG II eine gewisse Routine im Umgang mit den Vergütungsthemen erworben haben. Vor diesem Hintergrund verlief die langsam zu Ende gehende Hauptversammlungssaison 2024 im Hinblick auf Vergütungsthemen unspektakulär.

Warten auf die angekündigte EU-Richtlinie

Die Vergütungsberichterstattung der börsennotierten Unternehmen in der Bundesrepublik wurde in den vergangenen Jahren durch die Direktive (EU) 2017/828 (Zweite Europäische Aktionärsrechterichtlinie/Shareholder Rights Directive II – SRD 2) sowie ihre Umsetzung in nationales Recht (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie – ARUG II) neu geregelt. Nunmehr ist im Aktiengesetz festgehalten, welche Informationen in einem jährlich zu erstellenden Vergütungsbericht anzugeben sind. Für das detaillierte Wie der Offenlegung wird sowohl in SRD 2 als auch in den Gesetzgebungsmaterialien zu ARUG II darauf verwiesen, dass die EU-Kommission Richtlinien erlassen kann, um eine europaweite Harmonisierung des Vergütungsausweises zu unterstützen.

Der erste Entwurf dieser Richtlinien wurde von der Kommission im Jahr 2019 veröffentlicht, die letzte Konsultation fand diesbezüglich im Jahr 2022 statt. Die zum damaligen Zeitpunkt für das erste Quartal 2023 avisierte Veröffentlichung der finalen Guidelines ist nach wie vor nicht erfolgt, vielmehr wird nun eine Veröffentlichung im 2. Quartal 2024 angekündigt. Insofern gab es für die börsennotierten Aktiengesellschaften keine Änderung der Spielregeln für die Erstellung der Vergütungsberichte des Geschäftsjahres 2023. Die Unternehmen befinden sich hinsichtlich möglicher Veränderungen im Wartestand. Die nichtdestotrotz zu beobachtenden Umgestaltungen in der Vergütungsberichterstattung einzelner Unternehmen sind vielmehr „individuell“, also durch konkrete Forderungen von Aktionären und Stimmrechtsberatern getrieben.

Vorstandsvergütung 2024: Ausweisung der Zielvergütung

Grundsätzlich war in diesem Jahr zu beobachten, dass Unternehmen vermehrt die Zielvergütung offenlegen und deutlich darstellen, wie sie die „gewährte und geschuldete Vergütung“ definieren. Denn die Gesetzgebungsmaterialien zu ARUG II sind diesbezüglich nicht eindeutig. Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) hat im Dezember 2021 in seinen „Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß §162 AktG“ zwei Auslegungen diskutiert. Entweder muss ein Ausweis der Vergütung im Geschäftsjahr des Zuflusses (Auslegung 1) erfolgen oder aber im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres, in dem die vergütungsrelevante Tätigkeit vollständig erbracht wurde (Auslegung 2). In den Vergütungsberichten des Geschäftsjahres 2023 ist zu beobachten, dass sich der Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung nach Auslegung 2 (Auszahlung für das Jahr) weiter etabliert. Gleichzeitig berichten Unternehmen, die bisher nach Auslegung 1 verfahren sind, also dem Ausweis der Vergütung im Jahr des Zuflusses, zusätzlich die Vergütung nach Auslegung 2.

Überarbeitete Vergütungssysteme

§87a AktG verpflichtet den Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften, ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen, das nach §120a AktG von der Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft zu billigen ist. Der Beschluss der Hauptversammlung ist bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems beziehungsweise alle vier Jahre zu treffen. Auch in der Saison 2024 wurden den Hauptversammlungen wieder eine Reihe von Vergütungssystemen zur Abstimmung vorgelegt. Im Regelfall können die neuen Vergütungssysteme als graduelle Weiterentwicklung der bisherigen Systeme gesehen werden.

Bei den Leistungskriterien für variable Vergütungsinstrumente fallen zwei Entwicklungen ins Auge: Neben der nach wie vor anhaltenden Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien als eigenständige Indikatoren in den kurzfristigen (STI) als auch den langfristigen (LTI) variablen Vergütungsinstrumenten ist bei einigen Unternehmen eine Verringerung der Anzahl der Leistungskriterien – und zwar sowohl in den STI- als auch in den LTI-Plänen – zu sehen.

Änderungen von Vergütungsplänen sind erwartungsgemäß seltener zu beobachten und betrafen in der aktuellen Hauptversammlungssaison im Regelfall die langfristig orientierte variable Vergütung. In der Mehrzahl der Fälle ist das neu eingeführte Design von Performance-Share-Unit-Plänen (virtuelle Instrumente, die sich am Aktienkurs des Unternehmens orientieren und die eine Bedienung in bar vorsehen) an zusätzliche Leistungskriterien geknüpft und folgt damit der etablierten Marktpraxis börsennotierter Aktiengesellschaften in Deutschland. Bei den Bemessungsgrundlagen setzt sich der Total Shareholder Return (absolut oder relativ) weiter durch.

Ausblick

Durch die ausgebliebene Veröffentlichung der bisher in einer Entwurfsfassung vorliegenden „Guidelines on the standardised presentation of the remuneration report“ gab es erwartungsgemäß nur geringe Veränderungen bei den Vergütungsberichten börsennotierter Aktiengesellschaften in Deutschland. Sollte die Finalisierung der Guidelines wie avisiert im Laufe des Jahres 2024 erfolgen, sehen sich die Unternehmen bei der Erstellung der Vergütungsberichte für das Geschäftsjahr 2024 wohl mit substanziellen Änderungen konfrontiert. Diese betreffen sowohl den Inhalt, den Detaillierungsgrad als auch die Form der zu veröffentlichenden Informationen. Während die diesjährige Vergütungsberichterstattung also weitgehend „im Wartestand“ verblieb, verspricht die nächste Saison mehr Spannung und Veränderung.