Vorstandsvergütung zügig überarbeiten

Viele der im Prime Standard gelisteten Unternehmen in Deutschland müssen im laufenden Jahr die Vorstandsvergütungen anpassen, um auf die Hauptversammlungssaison 2025 vorbereitet zu sein.

Die erstmalige Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die darin enthaltene Abstimmung zur Billigung des Systems der Vorstandsvergütung erfolgte in der Regel in der Hauptversammlung (HV) des Jahres 2021. Die HV der börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Durch die zeitliche Vorgabe von vier Jahren ergibt sich der regelmäßige Bedarf einer erneuten Abstimmung in der HV 2025 bei allen Unternehmen, die nicht zwischenzeitlich wesentliche Änderungen zur Abstimmung gegeben haben wie unter anderem Adidas, Deutz oder Rheinmetall, um nur ein paar Beispiele zu nennen.

Im Vorfeld der nächsten Abstimmung 2025 ergibt sich möglicherweise ein Anpassungsbedarf: zum einen durch den regulatorischen Rahmen und weitere von außen vorgegebene Bedingungen, zum anderen durch eine neue Sicht auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Die wesentlichen Treiber des Anpassungsbedarfs lassen sich aus unserer Sicht in drei Kategorien (Anpassung an Strategie, Erwartung von Investoren und Entwicklung der Marktpraxis) darstellen.

Wie DAX-Unternehmen reagieren

Seit der letzten Abstimmung über die Vergütung im Jahr 2021 haben sich die Strategien vieler Unternehmen deutlich verändert, nicht zuletzt durch den Einfluss der Polykrisen, denen sie ausgesetzt sind. Zu beobachten sind tiefgreifende Transformationen von ganzen Geschäftsmodellen, um Nachhaltigkeitsziele und die Digitalisierung umzusetzen. Einige Unternehmen stärken ihre Resilienz gegen Risiken – zum Beispiel von Unterbrechungen der Lieferketten – zulasten einer weitergehenden Effizienzsteigerung. Hinzu kommen geopolitische Impulse, die einer stärkeren Verankerung von De-Risking-Ansätzen in der Unternehmenssteuerung bedürfen und die auch Investitionsentscheidungen verändern können.

• DAX-Unternehmen wie beispielsweise Adidas nehmen hierauf Bezug in ihrer diesjährigen Abstimmung über das Vergütungssystem der Vorstände. Hier heißt es: „Vor dem Hintergrund der veränderten strategischen Ausrichtung hat der Aufsichtsrat der adidas AG das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands geprüft und überarbeitet.“ Konkret wurden unter anderem die finanziellen Leistungskriterien für kurzfristige variable Vergütung auf insgesamt 80 Prozent (von vorher 60 Prozent) gestärkt. Die Deutz AG plant ab 2025, die bisher separaten Strategie- und Nachhaltigkeitsziele zu Nachhaltigkeits- und Strategieumsetzungszielen zusammenzufassen und ihnen durch eine höhere Gewichtung von 40 Prozent insgesamt eine höhere Bedeutung zukommen zu lassen, um den Überschneidungen der Ziele Rechnung zu tragen.

Ein weiteres Kriterium für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung ist die Marktüblichkeit im Land und in der Branche. Daher kommt ein weiterer Impuls zum Tragen, nämlich die Passung zu einer sich verändernden beziehungsweise entwickelnden Marktpraxis. Hier hat sich beispielsweise die genaue Ausgestaltung der ESGZiele oder des relativen Total Shareholder Return (rTSR) deutlich in der Anwendung weiterentwickelt.

• Rheinmetall hat den STOXX® Europe Total Market Aerospace & Defense Index als neuen Vergleichsindex für den rTSR gewählt. Bislang wurde das Unternehmen mit den EURO STOXX Industrial Goods & Services verglichen. Adidas hat neben anderen Anpassungen im Long Term Incentive (LTI) ebenfalls eine rTSR-Komponente eingeführt: „Im Hinblick auf den relativen TSR wird die Aktienrendite der adidas AG der Aktienrendite eines vor der jeweiligen Performance- Periode durch den Aufsichtsrat bestimmten Vergleichsindex, im Regelfall dem DAX 40, gegenübergestellt.“

Ebenso beobachten wir eine Praxis im Umgang mit starken externen Einflüssen wie beispielsweise hoher Inflation oder anderen Krisen, die die Robustheit und Atmungsaktivität von bestehenden Systemen auf den Prüfstand stellt.

• Rheinmetall gibt sich eine erhöhte Flexibilisierung, da durch einen neuen Modifier die STI-Zielerreichung zwischen 0,8 und 1,2 bei außergewöhnlichen Entwicklungen durch den Aufsichtsrat angepasst werden kann. Deutz hat die Möglichkeit abgeschafft, den Vorstandsmitgliedern Sondervergütungen zu gewähren, die nicht an konkrete Zielerreichung gekoppelt sind. Dies vor dem Hintergrund der Anforderung an hohe Transparenz der Nachvollziehbarkeit der Vergütungsgewährung und ihrer Komponenten.

Anforderungen von Investoren und Stimmrechtsberatern

Ein weiterer Auslöser für möglichen Anpassungsbedarf ergibt sich durch sich verändernde Anforderungen und Erwartungen von Investoren und Stimmrechtsberatern. Deren Anforderungen haben sich seit 2021 teilweise deutlich verschärft. Wir sehen eine zunehmende Forderung nach sogenannten Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines). Die aktuellen Guidelines 2024 von Glass Lewis beinhalten für Kontinentaleuropa zum ersten Mal einen Abschnitt zur Aktienhaltevorschrift. Darin steht die Forderung nach einem verpflichtenden Erwerb einer bestimmten Anzahl von Aktien innerhalb eines bestimmten Zeitraumes. Diese Anzahl entspricht einem Vielfachen des Grundgehalts und ist für die Dauer der Amtszeit zu halten.

• Bei Deutz wird ab 2024 eine neu eingeführte Shareholder Ownership Guideline die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker aneinander angleichen. Die Vorstandsmitglieder sind zukünftig verpflichtet, im Rahmen einer Share Ownership Guideline, Aktien der Deutz AG in bedeutender Höhe zu halten. Die Share Ownership Guideline legt für den Vorstandsvorsitzenden ein Investitionsziel in Höhe von 150 Prozent der jährlichen Nettojahresgrundvergütung fest und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ein Ziel in Höhe von 100 Prozent.

Weiterhin fordern die Investoren und Stimmrechtsvertreter die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitszielen in der mehrjährigen Vergütung sowie die Erhöhung von deren Gewichtung in der Zusammensetzung der gewählten Leistungskennziffern.

• Rheinmetall hat vor dem Hintergrund eines klaren Bekenntnisses zur Nachhaltigkeit 20 Prozent des Short Term Incentive explizit an ESG-Ziele geknüpft. Bislang waren individuelle, kollektive und nicht finanzielle Ziele vorgesehen. Weiterhin wurde zur Stärkung der Aktienkultur auf eine Auszahlung der Hälfte des LTI in echten Aktien umgestellt. Die Vergütungssystematik für den Vorstand der Deutz AG fördert ab 2024 zusätzlich die Nachhaltigkeit durch langfristige Messung der Zielerreichung in einer ergänzten Nachhaltigkeitskomponente im LTI. Es werden zu Beginn einer jeden Performanceperiode Nachhaltigkeitsziele festgelegt, die insgesamt mit 30 Prozent gewichtet werden.

Zusätzlich steigt durch europäische Richtlinien die Notwendigkeit, gegebenenfalls inhaltlich Regelungen zu ändern, bevor darüber transparent berichtet werden muss. Insbesondere gilt dies bei Unternehmen, die bislang aufgrund der Eigentümerstruktur keiner detaillierten Veröffentlichung nachgekommen sind, dies aber in Zukunft in einzelnen Aspekten umsetzen müssen. Beispielhaft zu nennen ist die Veröffentlichung des Verhältnisses zwischen der jährlichen Gesamtvergütung der höchstbezahlten Person und dem Median der jährlichen Gesamtvergütung aller Beschäftigten. Dadurch entsteht ein zusätzlicher Druck, mögliche Auffälligkeiten im Vorfeld der Veröffentlichung zu bereinigen. Die Vergütungsdaten sind ohne entsprechende Transparenz sehr interpretationsbedürftig und unter Umständen für dezentral agierende Unternehmen schwer zu beschaffen.

Ebenfalls muss über die Integration von nachhaltigkeitsbezogenen Zielen in den variablen Vergütungssystemen berichtet werden. Dies trifft vor allem eher nicht börsennotierte Unternehmen, die anders als ihre gelisteten Pendants keinen Vergütungsbericht nach Aktienrecht erstellen, aber unter die Größenkriterien der Richtlinie fallen.

Sind die Vorstandsvergütungssysteme auf die HV 25 vorbereitet?

So gut wie alle Unternehmen, mit denen wir im Rahmen unserer Beratungstätigkeit sprechen, bauen aktuell Kennzahlensysteme mit Fokus auf Nachhaltigkeit auf – auch getrieben durch neue Veröffentlichungspflichten. Der Reifegrad der Unternehmen ist sehr unterschiedlich, und die Entscheider lernen erst nach und nach, wie sie die Nachhaltigkeitskriterien in der Unternehmenssteuerung einsetzen. Laut einer aktuellen Kienbaum-Befragung kann nur ein gutes Drittel der teilnehmenden Unternehmen (37 Prozent) bestätigen, bereits ein umfassendes Nachhaltigkeitsreporting etabliert zu haben. 43 Prozent der Befragten befinden sich aktuell noch im Aufbau solcher Systeme, 14 Prozent planen den Aufbau.

Die Verankerung von Nachhaltigkeitszielen in Vergütungssystemen schafft Verbindlichkeit und erhöht die Wahrscheinlichkeit, dass diese Ziele auch wirklich verfolgt werden. Die börsennotierten Unternehmen in Deutschland haben über die letzten Jahre bereits Erfahrung gesammelt und die Anforderungen aus Regulatorik und Investorensicht umgesetzt. Als besondere Herausforderung gilt nach wie vor die tatsächliche Ableitung geeigneter Ziele. Nicht börsennotierten Unternehmen fehlt häufig diese Erfahrung, Nachhaltigkeitsziele in der Vergütung von Vorständen und Geschäftsführenden zu berücksichtigen. In Bezug auf die Verankerung von Nachhaltigkeit in Vergütungssystemen unterhalb des Vorstands zeigen die Ergebnisse der Studie, dass etwa die Hälfte der Unternehmen Nachhaltigkeits-KPIs in der Vergütung von Vorständen oder Top-Führungskräften vorsehen. Bei den börsennotierten Unternehmen sind es sogar 76 Prozent, bei nicht börsennotierten Unternehmen hingegen nur 39 Prozent.

Fazit

Die Beispiele und Studienergebnisse zeigen, dass regelmäßig Anpassungen an den Vergütungssystemen vorgenommen werden und werden müssen, um veränderte Strategien, externe Anforderungen durch Regulatorik und Investoren sowie die sich entwickelnde Marktpraxis zu berücksichtigen. Die nächsten Abstimmungen über die Vergütungssysteme und die erweiterten Veröffentlichungspflichten stehen vor der Tür. Idealerweise starten Unternehmen mit den notwendigen Analysen und Marktuntersuchungen umgehend, um Lücken konzeptionell zu schließen und die Stakeholder einzubinden. Die Zeit zu handeln ist jetzt.