Eine Klausel in Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB), die bestimmt, dass „gevestete“ virtuelle Optionsrechte nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses aufgrund einer Eigenkündigung sofort verfallen, benachteiligt den Arbeitnehmer unangemessen. Eine solche Verfallsklausel ist unwirksam. Dies hat das Bundesarbeitsgericht in einem neuen Urteil entschieden (BAG, Urteil vom 19. März 2025, Az. 10 AZR 67/24). Ebenfalls unwirksam ist demnach eine Klausel, die vorsieht, dass die „gevesteten“ virtuellen Optionsrechte nach dem Ende der Beschäftigung doppelt so schnell verfallen, wie sie innerhalb der „Vesting-Periode“ entstanden sind.
Das sogenannte Vesting ist eine Form der Mitarbeiterbeteiligung. Dabei verdienen sich die Beschäftigten mit fortschreitender Beschäftigungsdauer bestimmte Ansprüche, zum Beispiel in Form von Aktienoptionen.
BAG kippt Verfallsklausel
Im vorliegenden Fall klagte ein Mitarbeiter, dem im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (Employee Stock Option Plan, kurz ESOP) virtuelle Aktienoptionen gewährt wurden. Nach seiner Eigenkündigung sollten diese Optionen gemäß einer Verfallsklausel sofort verfallen. Dagegen wehrte sich der Arbeitnehmer und bekam nun vor dem BAG Recht.
Bei den Bestimmungen über das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm handelt es sich um AGB im Sinne von § 305 Abs. 1 Satz 1 BGB. Der sofortige Verfall „gevesteter“ Optionen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses berücksichtige die Interessen des Arbeitnehmers, der seine Arbeitsleistung bereits erbracht hat, nicht angemessen, so das BAG. Gemäß dem Urteil stellen die „gevesteten“ virtuellen Optionen auch eine Gegenleistung für die vom Arbeitnehmer in dieser Zeit erbrachte Arbeitsleistung dar. Der Mitarbeiter hat sich diese Optionsrechte somit verdient. Nach BAG-Ansicht schränkt eine arbeitsvertragliche Verfallsklausel die Kündigungsfreiheit der Beschäftigten in unzulässiger Weise ein. Das BAG rückt mit diesem Urteil von seiner früheren Rechtsprechung ab.
Was folgt daraus für die Praxis?
Verfallsklauseln für Aktienoptionen sind nun nicht mehr ohne weiteres erlaubt. Nico Jänicke, Fachanwalt für Arbeitsrecht und Partner der Kanzlei Taylor Wessing, erläutert zum BAG-Urteil: „Arbeitgeber sollten ihre ESOP-Regelungen überarbeiten.“ Mitarbeitende hätten nun bessere rechtliche Argumente, um den Verfall virtueller Anteile bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses zu hinterfragen, so Jänicke. Dass das BAG von seiner früheren Rechtsprechung abrückt, ist für Jänicke „ein echter Gamechanger“ für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme.
ist freier Journalist aus Biberach/Baden und schreibt regelmäßig News und Artikel aus dem Bereich Arbeitsrecht.
