Momentaufnahme Vorstandsvergütung 2023

Auch wenn die ein oder andere Hauptversammlung durchaus turbulent war, so ist die Saison 2023 bezüglich der Abstimmungsergebnisse zu den Vorstandsvergütungssystemen und den Vergütungsberichten mit wenigen Ausnahmen reibungslos verlaufen. Nichtsdestotrotz fällt das Feedback seitens der Stimmrechtsberater und Investoren deutlich kritischer als in den Vorjahren aus. Die Implementierung von ESG-Kriterien in der Vorstandsvergütung direkt stand dabei selten in der Kritik, durchaus aber die Offenlegungspraxis mit Blick auf nicht finanzielle und damit auch ESG-Ziele.

Elf der 40 DAX-Unternehmen sowie etwa 30 Prozent der MDAX- und SDAX-Unternehmen haben ihr Vorstandsvergütungssystem im Jahr 2023 zur Abstimmung vorgelegt. Die durchschnittliche Abstimmungsrate für die im Jahr 2023 vorgelegten Vergütungssysteme liegt bei 94,93 Prozent. Im Vergleich zur vorhergehenden Abstimmung haben sich die Ergebnisse meist in einem Bereich von fünf Prozentpunkten verschlechtert oder verbessert. Bezogen auf die jeweils letzten Abstimmungsergebnisse aller DAX-40-Unternehmen zum Vergütungssystem seit 2020 beträgt die durchschnittliche Abstimmungsrate nach dieser HV-Saison 91,79 Prozent.

Bis auf einzelne Ausnahmen waren auch die Abstimmungsempfehlungen der Stimmrechtsberater ISS positiv. Die wesentlichen Kritikpunkte bezogen sich allen voran auf die nicht ausreichend ambitionierte Kalibrierung von Auszahlungskurven der Long-Term-Incentive- Pläne. Diese galten vor allem der relativen Performancemessungen mit Vergleichsunternehmen, den zu hohen Spannweiten möglicher Anpassungen der Zielerreichung, basierend auf Modifiern in der kurzfristigen variablen Vergütung, sowie vereinzelt auch auf zu hohen Auszahlungsopportunitäten. Ebenso wurden Abfindungs- und Altersversorgungsregelungen oder aber die Möglichkeit zur Zahlung von Sonderboni oder Antrittsprämien bei einer fehlenden Offenlegung der genauen Anwendung kritisch betrachtet.

ESG weiterhin Kernthema

Unter den DAX-Unternehmen fokussieren sich die Änderungen an den Vergütungssystemen auf die folgenden Punkte:

• Aufnahme von ESG-Kriterien in die Long Term Incentives
  Weitere sechs DAX-Unternehmen führen ein ESG-basiertes Erfolgsziel in der langfristig variablen Vergütung ein, sodass mittlerweile 68 Prozent der DAX-Unternehmen über dieses Erfolgsziel im LTI-Plan verfügen. Weil darüber hinaus ein weiteres Unternehmen ESG-Kriterien in der kurzfristig variablen Vergütung verankert hat, verfügen alle DAX-Unternehmen über ESG-basierte Ziele in den variablen Vergütungssystemen der Vorstände. Die größten deutschen Unternehmen belegen damit weiterhin sowohl europaweit als auch global einen Spitzenplatz. Unter den DAX-Unternehmen werden am häufigsten Ziele aus den Kategorien „E“ und „S“ eingesetzt. Zu den am häufigsten verwendeten Metriken zählen die Reduktion von Co2-Emmissionen, gefolgt von Beurteilungen des Mitarbeiterengagements und Zielen hinsichtlich der Inklusion und Diversität auf den Managementebenen.
  Trotz der fortschreitenden Verankerung in den variablen Vergütungssystemen bleiben die ESG-Kriterien die wesentlichen Treiber in der Vorstandsvergütung, die aber durchaus kontrovers diskutiert werden. Aktuelle regulatorische Entwicklungen – insbesondere mit Blick auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung – und die sich weiterhin rapide entwickelnde Marktpraxis zeigen, dass ESG stärker im Fokus steht als jemals zuvor.
  Auf der einen Seite des Spektrums fordern speziell institutionelle Investoren in Deutschland, dass ESG in der Vorstandsvergütung berücksichtigt wird. Zur genauen Art und Weise der Verankerung gibt es jedoch unterschiedliche Ansichten: Die einen wünschen sich eine Berücksichtigung nur in der kurzfristigen oder der langfristig variablen Vergütung, die anderen sehen ein Muss für beide variablen Vergütungssysteme. Teils halten sie eine Verankerung mit einer Mindestgewichtung von 20 Prozent für gerechtfertigt; teils nur eine „sinnvolle“ Gewichtung. Die Stimmrechtsberater ISS und Glass Lewis verlangen in ihren aktuellen Richtlinien nicht zwingend die Verwendung von ESG-Kriterien, sondern regen diese lediglich an. Sie fokussieren an dieser Stelle eher auf eine klare Verknüpfung mit der Unternehmensstrategie sowie eine ausreichende und belastbare Offenlegung.
  Auf der anderen Seite des Spektrums gibt es insbesondere mit Blick auf eine ambitionierte Zielfestlegung durchaus kritische Stimmen. Einige Investoren äußern, dass sie auf ESG-Ziele in der Vorstandsvergütung lieber verzichten und stattdessen den Fokus auf die rein finanzielle Sichtweise legen möchten.

• Aufhebung von verpflichtend aufzuschiebenden Boni (Deferrals)
  Drei DAX-Unternehmen haben ab 2023 bislang bestehende Deferral-Regelungen aufgehoben. Logischerweise geht damit eine Änderung der Vergütungsstruktur einher, indem sich der Anteil des Long Term Incentives an der Zielvergütung erhöht – um weiterhin eine mehrheitlich langfristige Ausrichtung der variablen Vergütung zu gewährleisten. Des Weiteren sehen zwei der Unternehmen zukünftig eine Aufbauregelung für die bereits bestehenden Aktienbesitzrichtlinien vor. Das bedeutet: Statt eines verpflichtenden Aufschubs der Bonuszahlungen muss zukünftig so lange ein bestimmter Anteil der Auszahlungen des Bonus oder des Long Term Incentives in den Aufbau der Aktienbesitzrichtlinie investiert werden, bis diese erfüllt ist.

• Anpassung der Maximalvergütung
  Neben den oben genannten Änderungen werden vereinzelt neue Long-Term-Incentive-Systeme eingeführt, Auszahlungskurven rekalibriert, Auszahlungsdeckelungen angepasst, neue finanzielle Erfolgsziele verankert oder Nebenleistungspakete reduziert. Insgesamt führen diese Änderungen dazu, dass in fünf DAX-Unternehmen auch die Maximalvergütungshöhen nach § 87a AktG angepasst wurden. Der Median der Maximalvergütung liegt nun bei 9,95 Mio. Euro für den Vorstandsvorsitz und bei 6 Mio. Euro für ein ordentliches Vorstandsmitglied.

Kritischeres Feedback zu den Vergütungsberichten

Die Abstimmungsergebnisse zu den Vergütungsberichten der DAX-Unternehmen liegen mit durchschnittlich 88,51 Prozent leicht oberhalb des Vorjahresniveaus von 86 Prozent. Im direkten Vergleich zum Vorjahr haben sich die Ergebnisse häufiger leicht verschlechtert, allerdings gab es auch fünf Unternehmen, in denen sich das Ergebnis um mehr als 20 Prozentpunkte verbessert hat. Wie im Vorjahr gilt: Die Abstimmungsergebnisse zu den Berichten fallen im Vergleich mit den Ergebnissen zu den Vergütungssystemen verhaltener aus.

Die von Investoren und Stimmrechtsberatern geäußerten Bedenken bezogen sich beim Großteil der Unternehmen auf zu hohe Altersversorgungsbeiträge sowie die mangelnde bis nicht vorhandene Offenlegung der nicht finanziellen Ziele. Bei dieser Vorgehensweise sei eine nachvollziehbare Evaluierung der Zielerreichung ex post gar nicht oder nur schwer möglich. In der Gesamtsicht ist zu vermerken, dass das Feedback teils deutlich kritischer, aber auch umfangreicher und detaillierter wird. Bei Unternehmen mit deutlich gestiegenen Abstimmungsergebnissen sind Kritikpunkte aus dem Vorjahr teils entfallen, teils wurde in der Vorbereitung zur Hauptversammlung der Kommunikation mit Stimmrechtsberatern und Investoren deutlich mehr Zeit gewidmet, um vor allem kritische Themen rechtzeitig adressieren und kommentieren zu können.

Ein Mangel an Offenlegung an dieser Stelle führt schnell zum Verdacht der unambitionierten Ausgestaltung der Ziele bis hin zum Verdacht des Ausnutzens eines diskretionären Spielraums.

Nicht zuletzt haben einige Unternehmen die Darstellung in den Vergütungsberichten überarbeitet und häufiger einleitende Zusammenfassungen eingesetzt. Dies erhöhte die Transparenz in der Offenlegung, insbesondere mit Blick auf die nicht finanziellen und damit auch die ESG-Kriterien. Vor allem an dieser Stelle ist es für Investoren wichtig, spätestens ex post ein genaues Bild zu den festgelegten Zielen, deren Zielerreichung und den daraus resultierenden Auszahlungshöhen zu erhalten. Ein Mangel an Offenlegung an dieser Stelle führt schnell zum Verdacht der unambitionierten Ausgestaltung der Ziele bis hin zum Verdacht des Ausnutzens eines diskretionären Spielraums.

Ausblick

Die Anforderungen der Investoren an die Vorstandsvergütung werden herausfordernder. Gleichzeitig haben die Unternehmen nun Erfahrungen gesammelt und sind zunehmend besser vorbereitet im Umgang sowohl mit inhaltlichen als auch zeitlichen Anforderungen der Investoren. Es zeigt sich, dass sowohl eine rechtzeitige als auch eine adressatengerechte Aufbereitung von Vorstandsvergütungsthemen häufig zu besseren Abstimmungsergebnissen führt. Dazu zählt zum einen die möglichst nutzerfreundliche Aufbereitung des Vergütungsberichts als das Aushängeschild zur Investorenkommunikation, aber auch die rechtzeitige Einbindung bei geplanten Änderungen. Mit Blick auf die ESG-Kriterien werden einige Unternehmen die gewählten Ansätze in ihren Systemen noch optimieren – zum Beispiel durch eine Reduktion der verwendeten Kriterien, die Nutzung von eigenständigen Zielen mit eigener Gewichtung als auch durch eine noch transparentere Offenlegung.